半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)者Lam Research與KLA-Tencor的合并案破局，主管機(jī)關(guān)的裁決認(rèn)為，這兩家公司中的任何一家被合并，對(duì)市場(chǎng)都不公平。

　　美國(guó)主管機(jī)關(guān)已經(jīng)駁回了Lam Research與KLA-Tencor價(jià)值106億美元的合并提案，這透露了一個(gè)訊息，意味著芯片制造業(yè)者在最佳化下一代制程方面，得仰賴設(shè)備供應(yīng)商之間的合作；而此案的裁決結(jié)果預(yù)期將會(huì)冷卻半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的收購(gòu)交易熱潮，盡管邁入成熟階段的整體IC產(chǎn)業(yè)仍然大吹整并風(fēng)?；叵肫甬?dāng)年應(yīng)用材料對(duì)東京電子的收購(gòu)，同樣是交易不成功。為什么半導(dǎo)體設(shè)備商之間的并購(gòu)那么難？

　　Lam與KLA的合并案是近一年前提出，目標(biāo)是建立擁有芯片制造與制程量測(cè)設(shè)備之獨(dú)特能力的新公司；Lam擅長(zhǎng)的沉積與蝕刻設(shè)備有不少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，KLA則是半導(dǎo)體制程量測(cè)設(shè)備的市場(chǎng)龍頭，而主管機(jī)關(guān)的裁決認(rèn)為，這兩家公司中的任何一家被合并，對(duì)市場(chǎng)都不公平。

　　“KLA-Tencor在數(shù)個(gè)半導(dǎo)體制程度量與檢測(cè)（metrology and inspection）市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)地位，讓Lam Research有潛力藉由及時(shí)取得KLA-Tencor的關(guān)鍵設(shè)備與相關(guān)服務(wù)，排擠其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；”美國(guó)司法部針對(duì)此案裁決結(jié)果的聲明稿指出：“制程量測(cè)技術(shù)對(duì)于半導(dǎo)體制造設(shè)備與制程技術(shù)的成功發(fā)展，扮演越來(lái)越重要的角色?！?/p>

　　美國(guó)主管機(jī)關(guān)與中國(guó)、韓國(guó)、日本等地的同行機(jī)關(guān)合作進(jìn)行調(diào)查，Lam /KLA的合并案是在半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)者應(yīng)材（Applied Materials）與東京威力科創(chuàng)（Tokyo Electron）的合并提案之后提出，后者最后也因主管機(jī)關(guān)未批準(zhǔn)而破局（參考閱讀）。

　　產(chǎn)業(yè)顧問機(jī)構(gòu)Semiconductor Advisors的市場(chǎng)觀察家Robert Maire在一份電子報(bào)中指出，Lam/KLA合并案的決議，是向其他潛在的合并案件發(fā)出警告──這不只是平行或垂直的客戶重疊問題，就算是產(chǎn)品零重疊也不見得一定會(huì)獲得批準(zhǔn)：“因?yàn)樽罱膬蓸逗喜⑻岚缸詈蠖际。诎雽?dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域不太可能再有人嘗試推動(dòng)大規(guī)模的合并交易?！?/p>

　　而美國(guó)司法部的決議，意味著Applied Materials將會(huì)在可見的未來(lái)維持半導(dǎo)體設(shè)備市場(chǎng)龍頭的地位。

　　兩者合并，會(huì)永遠(yuǎn)改變硅谷？

　　多年來(lái)，對(duì)激進(jìn)的對(duì)沖基金投資者來(lái)說，現(xiàn)金噴涌的科技行業(yè)一直有著不可抵擋的吸引力，卡爾·伊坎（Carl Icahn）、丹·勒布（Dan Loeb）以及來(lái)自埃利奧特資產(chǎn)管理公司（Elliott Management）的新秀杰西·科恩（Jesse Cohn）就是其中的代表人物。不過，周三Lam Research收購(gòu)半導(dǎo)體廠商KLA-Tencor的交易向我們展示，對(duì)想要掌控自己命運(yùn)的公司管理層來(lái)說，還有一條簡(jiǎn)單的路可走。

　　事實(shí)上，KLA-Tencor應(yīng)該被視為一個(gè)模范，展示硅谷C級(jí)高管應(yīng)該如何管理包括現(xiàn)金在內(nèi)的公司資產(chǎn)。

　　為什么說KLA-Tencor并購(gòu)交易會(huì)永遠(yuǎn)改變硅谷

　　2015年10月21日，加州米爾皮塔斯，KLA-Tencor總部門前的公司標(biāo)志。半導(dǎo)體廠商Lam Research宣布，計(jì)劃斥資106億美元收購(gòu)KLA-Tencor。（圖片來(lái)源：蓋蒂圖片社/賈斯汀·沙利文）

　　KLA-Tencor是以相對(duì)較小的溢價(jià)被LamResearch收購(gòu)的，而該公司67.02美元的股價(jià)較今年年初時(shí)也有較大的跌幅。然而，該公司的股東很可能從這筆交易中得到好得多的結(jié)果，讓他們2015年的收益水漲船高。原因如下：

　　在去年的這個(gè)時(shí)候，KLA-Tencor這家擁有35年歷史的硅谷中流砥柱——其掛牌上市的時(shí)間跟蘋果（Apple）和微軟（Microsoft）差不多長(zhǎng)——做出了一項(xiàng)激進(jìn)的舉動(dòng)。人們通常會(huì)把這樣的舉動(dòng)跟伊坎和勒布那樣的激進(jìn)對(duì)沖基金投資者聯(lián)系起來(lái)，或者是認(rèn)為這家公司在試圖避免代理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的威脅。KLA-Tencor認(rèn)為，其業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)展成熟到這樣一種地步，即可以向投資者返還數(shù)十億美元現(xiàn)金，并給自己現(xiàn)金充裕的資產(chǎn)負(fù)債表增加杠桿。

　　去年11月，該公司宣布發(fā)放每股16.50美元的特別現(xiàn)金股息，并在感恩節(jié)期間支付。KLA-Tencor當(dāng)時(shí)擁有強(qiáng)勁的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)金流，資產(chǎn)負(fù)債表上的現(xiàn)金儲(chǔ)備將近30億美元，而債務(wù)還不到8億美元——這使該公司擁有了只會(huì)在2015年越積越多的凈現(xiàn)金頭寸。KLA-Tencor覺得，派發(fā)特別股息將能削減現(xiàn)金盈余，同時(shí)把真正的價(jià)值返回給投資者。在派息之后，KLA-Tencor的現(xiàn)金儲(chǔ)備減少至24億美元，而債務(wù)增長(zhǎng)到了32億美元，凈現(xiàn)金頭寸變成了杠桿頭寸。

　　接著，半導(dǎo)體市場(chǎng)因產(chǎn)能過剩、價(jià)格下跌和大宗商品波動(dòng)而出現(xiàn)惡化。2015年，半導(dǎo)體廠商的股票表現(xiàn)普遍不佳，很多公司像KLA-Tencor一樣下跌了20%或者更多。面對(duì)著產(chǎn)能過剩和市場(chǎng)飽和的問題，硅谷的半導(dǎo)體廠商走上了企業(yè)并購(gòu)的道路。恩智浦半導(dǎo)體（NXP Semiconductors）收購(gòu)了飛思卡爾（Freescale），安華高科技（Avago Technologies）買下了博通（Broadcom）。周三，除了KLA-Tencor登上新聞?lì)^條之外，半導(dǎo)體廠商閃迪（SanDisk）也以190億美元的價(jià)格賣身給了西部數(shù)據(jù)（Western Digital）。

       由于進(jìn)行了杠桿資本重組，KLA-Tencor股東將能從這次企業(yè)并購(gòu)中獲利不少，遠(yuǎn)超很多其他半導(dǎo)體廠商的投資者。加上16.50美元的現(xiàn)金、三個(gè)季度派發(fā)的股息以及周三的收購(gòu)價(jià)格，KLA-Tencor股東能夠獲得的每股價(jià)值超過了85美元，跟這只股票在2014年11月取得的歷史最高點(diǎn)相比仍有大約4%的溢價(jià)。

　　如果KLA-Tencor沒有派發(fā)將近30億美元的現(xiàn)金并增加了一點(diǎn)杠桿，那么私募股權(quán)投資公司或企業(yè)收購(gòu)者就有可能舉債收購(gòu)它，不為公共投資者創(chuàng)造任何價(jià)值，邁克爾·戴爾（Michael Dell）和銀湖伙伴（Silver Lake Partners）在2013年10月將戴爾（Dell）私有化的交易就是這方面的絕佳例證。

　　跟閃迪出售給西部數(shù)據(jù)的交易相比，KLA-Tencor的賣身價(jià)也要更實(shí)惠一些。沒錯(cuò)，跟閃迪10月初的股價(jià)相比，西部數(shù)據(jù)開出的收購(gòu)價(jià)格擁有40%的溢價(jià)空間，但跟今年年初時(shí)的股價(jià)相比，閃迪就是以低20%的價(jià)格賤賣。在沒有凈財(cái)務(wù)杠桿以及重視股票回購(gòu)多過派息的情況下，閃迪讓西部數(shù)據(jù)相對(duì)容易地憑借大部分是現(xiàn)金的收購(gòu)要約將自己拿下，而交易的承諾是合并后實(shí)現(xiàn)巨大的協(xié)同效應(yīng)。

　　KLA-Tencor的并購(gòu)交易中還有一個(gè)不易之處。

　　從技術(shù)上來(lái)講，即使Lam Research得以順利完成收購(gòu)，KLA-Tencor的股東仍將繼續(xù)擁有這家公司。登記股東能夠獲得每股32美元的現(xiàn)金，而每股KLA-Tencor股票可以換成0.5股合并后新公司的股票。從某種意義上說，KLA-Tencor股東在過去一年通過特別現(xiàn)金支付、股息和并購(gòu)獲得了每股50美元左右的現(xiàn)金，而現(xiàn)在他們的另一半頭寸變成了Lam Research的股票，這家公司的盈利能力似乎要出色很多。

　　也許這些股東馬上能夠看到規(guī)模更大的派息。

　　有趣的是，這一切似乎都是在沒有激進(jìn)投資者參與的情況下完成的，而且沒有什么地方顯得特別復(fù)雜。

　　如果蘋果（Apple）、戴爾、eBay、雅虎（Yahoo）和其他科技公司采用類似的做法，我們不禁要問，是否還需要卡爾·伊坎和丹·勒布這些人來(lái)攪和呢？KLA-Tencor堪稱一個(gè)研究個(gè)案，展示了公司C級(jí)高管如何管理資產(chǎn)，既能安撫激進(jìn)投資者，又為投資者帶來(lái)長(zhǎng)期價(jià)值。

　　Lam/KLA的回應(yīng)

　　在美國(guó)司法部公布對(duì)Lam /KLA合并案的裁決結(jié)果之后，兩家公司分別電話會(huì)議上表示，產(chǎn)業(yè)界的動(dòng)力仍將使他們成長(zhǎng)；市場(chǎng)分析師則指出，KLA的前景十分看好，在制程控制市場(chǎng)擁有50%以上的市場(chǎng)占有率，并可望持續(xù)成長(zhǎng)。而分析師也猜測(cè)，Lam將會(huì)尋求在鄰近領(lǐng)域市場(chǎng)的較長(zhǎng)期成長(zhǎng)可能性。

　　Lam原本估計(jì)，與KLA的結(jié)合將會(huì)帶來(lái)一年6億美元的整合式產(chǎn)品商機(jī)；Lam執(zhí)行長(zhǎng)MartinAnstice在電話會(huì)議中表示：“我們渴望盡可能透過合作來(lái)擴(kuò)展我們的眼界，但一切都不可能。”KLA執(zhí)行長(zhǎng)Rick Wallace則在另一場(chǎng)電話會(huì)議上表示：“我們感到很沮喪，制程與制程控制的結(jié)合可加速產(chǎn)業(yè)界的創(chuàng)新。”

　　長(zhǎng)期看來(lái)，Wallace預(yù)期KLA的營(yíng)收一年可成長(zhǎng)5~7%，高于整體半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)2~4%的成長(zhǎng)幅度；他并不預(yù)期公司會(huì)有其他的買主，因?yàn)槠渌雽?dǎo)體設(shè)備業(yè)者中只有兩家擁有發(fā)動(dòng)如此大規(guī)模收購(gòu)交易的財(cái)力，而且不像是Lam，那兩家公司與他們?cè)谥瞥炭刂飘a(chǎn)品上有重疊。

　　對(duì)6月份ASML宣布以31億美元收購(gòu)臺(tái)灣電子束檢測(cè)設(shè)備供應(yīng)商漢微科（Hermes）的案件（參考閱讀），Wallace輕描淡寫表示，該交易將有助于ASML推出極紫外光（extreme ultraviolet lithography，EUV）設(shè)備，但KLA的光學(xué)檢測(cè)系統(tǒng)速度比電子束快100~1，000倍。

　　Semiconductor Advisors的Maire表示，合并案破局，KLA在接下來(lái)幾年會(huì)有比Lam更從容的時(shí)間因應(yīng)，因?yàn)榍罢咚媾R的競(jìng)爭(zhēng)壓力比Lam小了許多；他并指出，此案裁決結(jié)果：“讓Applied成為唯一一家同時(shí)在制程設(shè)備與檢測(cè)/度量設(shè)備領(lǐng)域都擁有強(qiáng)勢(shì)地位的半導(dǎo)體設(shè)備供應(yīng)商，不過在半導(dǎo)體制程控制設(shè)備領(lǐng)域還是落后KLA許多。”

　　根據(jù)KLA在電話會(huì)議所顯示的統(tǒng)計(jì)資料，目前在半導(dǎo)體制程控制設(shè)備市場(chǎng)，Applied Materials排名第三，且距離第一名廠商KLA與日立（Hitachi）還有好一段距離。

　　Lam與KLA都表示，半導(dǎo)體資本設(shè)備市場(chǎng)前景看好；因?yàn)檎郎?zhǔn)備量產(chǎn)10奈米與7奈米制程的晶圓代工業(yè)者需要雙重或三重圖形（patterning）方案，記憶體廠商則正在開發(fā)密度更高的3D NAND快閃記憶體芯片以及新一代記憶體如3D XPoint等。

　　而對(duì)兩家公司來(lái)說，將面臨的難題是得重新調(diào)整團(tuán)隊(duì)策略，并與更廣泛的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行合作。Maire并表示，合并案提出之后顯然有許多計(jì)劃中的人事變動(dòng)，而合并案破局，看來(lái)兩家公司的人事又將另有一番重整。

       寡頭把持，讓半導(dǎo)體設(shè)備商并購(gòu)難以成行

　　據(jù)調(diào)研機(jī)構(gòu) Gartner 數(shù)據(jù)，全球前五大半導(dǎo)體設(shè)備廠已囊括市場(chǎng)近六成市占，大廠間各擅勝場(chǎng)，且爭(zhēng)斗明顯打得火熱，不只ASML，近三年來(lái)另外兩大半導(dǎo)體設(shè)備廠應(yīng)材、科林都相繼大手筆發(fā)動(dòng)并購(gòu)。

　　據(jù) Gartner、投資研究網(wǎng)站 Seeking Alpha 數(shù)據(jù)，以應(yīng)用材料（Applied Materials）在半導(dǎo)體設(shè)備市場(chǎng)市占為最高來(lái)到 19.1%，產(chǎn)品線涵蓋也最廣，尤在蝕刻與化學(xué)氣相沉積（CVD）領(lǐng)域別有專精，2013 年 9 月應(yīng)材原與第四大廠東京威力科創(chuàng)（Tokyo Electron）決議合并，工研院 IEK 產(chǎn)業(yè)情報(bào)網(wǎng)當(dāng)時(shí)分析，若合并成功，兩者形成的新公司市占將接近 28%、有 12 項(xiàng)設(shè)備市占達(dá)全球第一，不料最終這項(xiàng)并購(gòu)被美國(guó)司法部擋下。這次科林與科磊的并購(gòu)因?yàn)橥瑯釉?，也被擱淺，這與半導(dǎo)體設(shè)備市場(chǎng)的寡頭屬性不無(wú)關(guān)系。

　　半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)門檻極高，處于寡頭壟斷局面，國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)相對(duì)薄弱。從全球范圍看，美國(guó)、日本、荷蘭是世界半導(dǎo)體裝備制造的三大強(qiáng)國(guó)，全球知名的半導(dǎo)體設(shè)備制造商主要集中在上述國(guó)家。

　　根據(jù)SEMI 的統(tǒng)計(jì)，2014 年全球半導(dǎo)體設(shè)備市場(chǎng)規(guī)模為375 億美元，前十大半導(dǎo)體設(shè)備廠商的銷售額為351 億美元，市場(chǎng)占有率高達(dá)93.6%，行業(yè)處于寡頭壟斷局面。前十大半導(dǎo)體設(shè)備生產(chǎn)商中，有美國(guó)企業(yè)4 家，日本企業(yè)5 家，荷蘭企業(yè)1 家。

　　其中美國(guó)的應(yīng)用材料公司（AMAT）以79.4 億美元的銷售額位居全球第一，全球設(shè)備市場(chǎng)市占率21.2%；荷蘭阿斯麥（ASML）公司以75.5 億美元的銷售額位居全球第二，全球設(shè)備市場(chǎng)市占率20.1%；日本的東京電子（TEL）銷售額為55.4 億美元，位列第三，全球設(shè)備市場(chǎng)市占率14.8%。

　　美國(guó)公司在等離子體刻蝕設(shè)備、離子注入機(jī)、薄膜沉積設(shè)備、掩模版制造設(shè)備、檢測(cè)設(shè)備、測(cè)試設(shè)備、表面處理設(shè)備產(chǎn)品中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；日本公司在光刻機(jī)、刻蝕設(shè)備、單晶圓沉積設(shè)備、晶圓清洗設(shè)備、涂膠機(jī)/顯影機(jī)、退火設(shè)備、檢測(cè)設(shè)備、測(cè)試設(shè)備、氧化設(shè)備等產(chǎn)品中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，荷蘭公司則在高端光刻機(jī)、外延反應(yīng)器、垂直擴(kuò)散爐等領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位。

2014 年全球十大半導(dǎo)體設(shè)備商排名及相關(guān)收入

2014 年大陸半導(dǎo)體設(shè)備十強(qiáng)單位

　　中國(guó)電子專用設(shè)備工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)顯示，2014 年我國(guó)半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)35 家主要制造商共完成40.53 億元銷售收入，同比增長(zhǎng)34.5%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)8.48 億元，同比增長(zhǎng)13.8%；出口交貨值4.41 億元，同比增長(zhǎng)50.5%；預(yù)計(jì)2015 年銷售收入將達(dá)到50 億元左右，同比增長(zhǎng)25%。

　　這35 家設(shè)備廠商的銷售額中并非全部來(lái)自半導(dǎo)體設(shè)備，有一部分是太陽(yáng)能設(shè)備，實(shí)際半導(dǎo)體設(shè)備的銷售規(guī)模更小。假設(shè)2014 年國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備的銷售額為40.53 億元，僅占全球半導(dǎo)體設(shè)備市場(chǎng)份額的1.7%，處于可以忽略的地位，半導(dǎo)體設(shè)備的落后程度可見一斑。

　　因此為了防止出現(xiàn)壟斷屬性，美國(guó)否定了相關(guān)規(guī)定，但要推動(dòng)下一代芯片的生產(chǎn)，不同的設(shè)備商之間的合作也是勢(shì)在必行。