高通（Qualcomm）原計(jì)劃將于美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月6日召開股東大會(huì)，選舉新一屆的董事會(huì)成員，而博通（Broadcom）也計(jì)劃通過此次高通股東大會(huì)，發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn)，一但拿下高通董事會(huì)，為順利收購高通鋪平道路。

不過現(xiàn)在情況有變。根據(jù)《路透社》最新消息指出，美國財(cái)政部于當(dāng)?shù)貢r(shí)間5日表示，美國外國投資委員會(huì)（CFIUS）已向高通發(fā)布臨時(shí)禁令，要求高通推遲將于3 月6日召開的年度股東大會(huì)，同時(shí)延后董事會(huì)成員選舉30天，以便CFIUS能夠有充足的時(shí)間全面調(diào)查博通欲收購高通一事。

博通與高通的攻與防

早在去年博通向高通發(fā)出總價(jià)約1050億美元收購邀約被高通拒絕之后，博通就準(zhǔn)備通過發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn)來實(shí)現(xiàn)對(duì)高通的收購。

去年12月4日，博通宣布提名了11位高通董事候選人，希望高通股東能在2018年3月6日舉行的股東大會(huì)上選舉博通提名的董事，博通希望這11位董事候選人能夠取代高通董事會(huì)所有成員（現(xiàn)有高通董事會(huì)成員為11名），從而為博通收購高通鋪平道路。

不過，博通此舉觸怒了高通現(xiàn)有的董事會(huì)成員以及高通高管團(tuán)隊(duì)。隨后，高通宣布，“經(jīng)公司監(jiān)管委員會(huì)提議，公司董事會(huì)一致決定，在2018年3月6日舉行的年度股東大會(huì)上，不會(huì)任命博通公司提名的11位董事候選人之中的任何一位?！辈⑿?，高通董事會(huì)當(dāng)前的11位董事將再次參加競選。當(dāng)然，最終的是否成功還需要等到股東大會(huì)表決。

為此，隨后高通還采取了一系列的反制措施，比如制定巨額離職補(bǔ)償金，為博通收購設(shè)障；聯(lián)合合作伙伴發(fā)聲，抵制博通收購；籌劃股票回購計(jì)劃提振股價(jià)等等。

或許是感覺自己的舉動(dòng)激起了高通的強(qiáng)烈抵制，博通于今年2月6日宣布將收購高通公司的報(bào)價(jià)提高17％至1210億美元以上，并且隨后，博通還將原本提名的11個(gè)代理人減少到了6個(gè)，并表示這將確保高通當(dāng)前董事會(huì)的持續(xù)性，希望在收購交易上能夠贏得高通股東的支持。

不過，在高通看來，博通新的報(bào)價(jià)仍然不夠具有吸引力，同時(shí)博通仍希望發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn)的舉動(dòng)，依然缺乏誠意。

隨后，在2月20日，高通宣布將收恩智浦半導(dǎo)體的（NXP）購報(bào)價(jià)從每股110美元調(diào)高至每股127．50美元，調(diào)整后該收購交易的總金額將從之前的約380億美元提高到約440億美元。此舉也被視為是高通反制博通收購的一個(gè)重要手段。因?yàn)橐坏└咄樌召彾髦瞧?，博通收購高通難度將會(huì)進(jìn)一步增加（不論是在需要?jiǎng)佑玫馁Y金量上，還是在政府監(jiān)管上）。

在高通宣布提高收購恩智浦收購價(jià)之后，博通立刻宣布反對(duì)，同時(shí)博通還宣布將把對(duì)高通的收購報(bào)價(jià)下調(diào)4％至1170億美元。

顯然，高通的對(duì)于博通的反制措施再次奏效。而在博通調(diào)低收購報(bào)價(jià)之后，高通又立刻將了博通一軍！

2月27日，高通還對(duì)博通公司表示，如果對(duì)方的出價(jià)高達(dá)1600億美元（包括債務(wù)），則高通將同意進(jìn)行交易。高通董事會(huì)還鼓勵(lì)博通展開相互盡職調(diào)查和價(jià)格談判。將非高通原因?qū)е?a class="innerlink" href="http://theprogrammingfactory.com/tags/并購" title="并購" target="_blank">并購失敗的交易終止費(fèi)用設(shè)為企業(yè)價(jià)值的9％（按照高通的目標(biāo)價(jià)，這筆分手費(fèi)將高達(dá)144億美元），以及雙方簽訂保密協(xié)議。也就是說，高通由原本的拒絕博通收購的姿態(tài)，突然變?yōu)榱嗽敢饨邮懿┩ǖ氖召彛?dāng)然，前提條件是博通將收購報(bào)價(jià)提高至1600億美元，并且愿意承擔(dān)高達(dá)144億美元的分手費(fèi)。顯然，高通此舉讓剛剛宣布下調(diào)收購報(bào)價(jià)的博通十分的尷尬。

從目前來看，博通是不可能同意高通所提出的條件的。當(dāng)然，博通還有一條路可以走，那就是在發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn)。

博通代理人爭奪戰(zhàn)計(jì)劃遇阻

美國當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月6日，高通將召開股東大會(huì)，選舉新一屆的董事會(huì)成員。而博通也計(jì)劃通過此次高通股東大會(huì)，發(fā)起代理人爭奪戰(zhàn)，推舉自己提名的6名候選人，而一旦博通的提名獲得全部通過，那么博通將拿下高通董事會(huì)一半以上的席位，將為順利收購高通鋪平道路。雖然這樣的可能性不是太高，但并非完全不可能（博通與高通的股東有不少是重合的，而且對(duì)于資本來說，如何獲利才是最為關(guān)心的）。

不過天算不如人算，原本將于3 月6日召開的高通年度股東大會(huì)被CFIUS要求推遲了，而且延后了30天的時(shí)間。

（注：CFIUS 是聯(lián)邦政府委員會(huì)，由 11 個(gè)政府機(jī)構(gòu)首長和 5 個(gè)觀察員組成，成員來自國防部、國務(wù)部及國土安全部等，且由美國財(cái)政部長擔(dān)任委員會(huì)主席。）

之前美國聯(lián)邦調(diào)查局，國土安全部、國防部和能源局等部門都對(duì) CFIUS 提出建議，以購并將影響美國國家安全為由，希望CFIUS介入并嚴(yán)格審查。但CFIUS 對(duì)此次購并案一直持觀望態(tài)度。美國財(cái)政部長曾表示，因?yàn)槭召從壳盀橹惯€沒有真正開始，他并不確定 CFIUS 是否有許可權(quán)審核。但對(duì)博通提出6名董事，未來 CFIUS 確認(rèn)將進(jìn)行審核，因CFIUS 認(rèn)為這些董事會(huì)成員未來有可能控制高通董事會(huì)。

就在上周，美國參議員、共和黨二號(hào)人物約翰·康寧三世（John Cornyn）認(rèn)為博通收購高通的交易不能這么倉促就定下來（Not so fast）。當(dāng)時(shí)，他就敦促美國財(cái)政部長斯蒂芬·姆努欽，必須讓CFIUS審查這一交易，尤其是博通對(duì)高通董事會(huì)的控制意圖，“必須在3月6日之前消除任何潛在的國家安全威脅”。他還認(rèn)為，即便博通響應(yīng)特朗普的政策，要把總部遷回美國，但這依然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

早在去年11月3日，在外界爆出博通可能收購高通消息之前，博通CEO Hock Tan就和美國總統(tǒng)特朗普在白宮共同宣布，博通將把總部從新加坡搬遷回美國賓西法尼亞州，這也意味著博通將數(shù)百億美元的年?duì)I收帶回美國。而為了順利收購高通，博通正計(jì)劃將在5月中旬將位于新加坡的總部搬遷至美國，希望降低美國CFIUS的擔(dān)憂。如果博通順利遷回美國，將規(guī)避因外國公司并購帶來的監(jiān)管障礙。

但是，此次CFIUS審查的時(shí)間可能只有一個(gè)月（高通股東大會(huì)被要求推遲了30天），博通應(yīng)該無法在一個(gè)月內(nèi)將總部搬回美國。也就是說，此次CFIUS可能會(huì)阻止博通收購高通，至少應(yīng)該會(huì)阻止博通控制高通董事會(huì)。

另外，此前歐盟方面也擔(dān)心來自新加坡的芯片制造商博通如果完成了對(duì)高通的收購，可能會(huì)掌握歐盟成員國公民的敏感數(shù)據(jù)。歐盟此前已批準(zhǔn)了高通收購恩智浦的交易。這家荷蘭企業(yè)正是德國公民護(hù)照的制作商，倘若博通成功收購高通，那么博通極有可能會(huì)獲取這些敏感信息。

這也是為什么一旦高通成功收購恩智浦，博通收購高通的難度將極大增加。目前高通收購恩智浦的交易已經(jīng)獲得了全球所有9個(gè)反壟斷市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)中的8個(gè)通過，僅剩中囯大陸尚未批準(zhǔn)高通收購恩智浦。因此，之前有業(yè)內(nèi)分析人士表示，中國的決定實(shí)際上也將影響到博通能否成功收購高通，如果中國政府在3月6日高通股東大會(huì)之前宣布批準(zhǔn)高通收購恩智浦交易，那么博通收購高通很可能將會(huì)失敗，如果中國政府否決高通收購恩智浦，那么必然也會(huì)否決博通收購高通。

目前的情況是，中國政府遲遲不宣布審批結(jié)果。與此同時(shí)，近期中國半導(dǎo)體業(yè)內(nèi)又出現(xiàn)了一波要求中國政府否決高通收購恩智浦交易的聲音。再加上，中國政府的決定可能對(duì)博通收購高通所產(chǎn)生的影響，這可能也促使了中國政府繼續(xù)進(jìn)一步觀察的態(tài)度。此次，美國政府出手，如果隨后美國政府否決博通收購高通，那么中國政府則可能會(huì)與歐盟一樣有條件通過高通收購恩智浦交易。