10月13日,思特威(上海)電子科技股份有限公司(簡稱:思特威)回復(fù)了證監(jiān)會的第二輪問詢,此次回復(fù)了6個(gè)問題,包括了與江蘇芯加、公司控制權(quán)與股東核查 、拓展產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域、收入、晶圓及封測供應(yīng)以及股份支付等問題。關(guān)鍵的一條是江蘇芯加曾用名江蘇思特威,2016年12月、2017年1月、2018年3月,楊小龍、常熟經(jīng)高、茅曉東分別向徐辰轉(zhuǎn)讓江蘇芯加的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格存在較大差異,已于2021年7月完成注銷的江蘇芯加存續(xù)期間與豪威科技在多起專利訴訟并以撤訴情形終結(jié)。

思特威擬沖科上市,于6月28日獲上交所科創(chuàng)板受理,保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券。擬公開發(fā)行股份不超過4,910萬股,不低于10%,擬募資28．2億元用于研發(fā)中心設(shè)備與系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、思特威(昆山)電子科技有限公司圖像傳感器芯片測試項(xiàng)目、CMOS 圖像傳感器芯片升級及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金(7．9億元)。

思特威此次沖科前多名股東突擊入股,股改前存未分配利潤-6．36億元,并設(shè)置特別表決權(quán);營收突飛猛進(jìn),對比同行規(guī)模小,毛利率低于同行平均水平;客戶、供應(yīng)商集中,股東系前五大客戶之一;研發(fā)費(fèi)用率連續(xù)下滑,低于同行均值;場地購置費(fèi)用加補(bǔ)流合計(jì)占募資總額比例超60%。

多名股東突擊入股,股改前存未分配利潤-6．36億元

思特威成立于2017年4月13日,于2017年6月開始搭建紅籌架構(gòu),構(gòu)建以開曼思特威作為境外融資及持股平臺,以香港智感微、思特威有限作為核心業(yè)務(wù)經(jīng)營主體的紅籌架構(gòu);為了實(shí)施回歸境內(nèi)A股發(fā)行上市的計(jì)劃,2020年6月,開曼思特威及其股東啟動紅籌架構(gòu)拆除事宜,并于2020年9月完成紅籌架構(gòu)的拆除;2020年8月,思特威有限向開曼思特威支付1．17億美元作為對價(jià),收購香港智感微100%的股權(quán)。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到,思特威在拆除紅籌架構(gòu)后,多名機(jī)構(gòu)股東突擊入股。2020年9月,大華股份出資1．03億元認(rèn)購思特威183．05萬元注冊資本;2020年10月,思特威再次發(fā)生增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓,其中,國家集成電路基金二期出資4億元、?？抵腔鄢鲑Y2000萬元、安芯投資出資5000萬元、奧聞投資出資5000萬元參與認(rèn)購思特威新增注冊資本;此外,小米產(chǎn)業(yè)基金、海通證券投資、紅杉瀚辰投資、聯(lián)想科技、領(lǐng)邦投資等通過股份受讓及增資方式實(shí)現(xiàn)入股。截至2020年10月末,思特威已收到國家集成電路基金二期、?？抵腔弁顿Y、聯(lián)想科技、紅杉瀚辰等16名股東的新增注冊資本。

2020年10月31日為思特威有限變更為股份有限公司的基準(zhǔn)日,將思特威有限從有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。值得注意的是,截至2020年10月31日,思特威有限的未分配利潤為-6．36億元。思特威稱,自公司成立至股改基準(zhǔn)日之前,母公司財(cái)務(wù)報(bào)表因期權(quán)授予計(jì)劃等股權(quán)激勵事項(xiàng)產(chǎn)生股份支付6．5億元,導(dǎo)致大額的未彌補(bǔ)虧損。此次整體變更完成后,思特威共有50名股東,其中共有40名機(jī)構(gòu)股東。

美國國籍的創(chuàng)始人徐辰為公司控股股東及實(shí)際控制人,莫要武為其一致行動人。其中,徐辰直接持有公司15．23%的股份,擁有的表決權(quán)比例為47．32%,莫要武直接持有公司6．66%的股份,表決權(quán)比例為4．14%,二人合計(jì)持有公司21．89%的股份,合計(jì)擁有公司51．46%的表決權(quán)且該等表決權(quán)均由徐辰擁有或控制;國家集成電路基金二期為思特威第二大股東,持股比例為8．21%。大華股份、小米產(chǎn)業(yè)基金、紅杉瀚辰投資、聯(lián)想科技、海通證券投資、?？抵腔弁顿Y分別持有思特威2．2%、1．61%、1．13%、1．12%、0．84%、0．41%股份。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到,2020年7月3日,思特威設(shè)置超額表決權(quán),約定徐辰及其全資或控制的股東行使其認(rèn)繳出資比例 5 倍的表決權(quán),2020年12月15日,公司設(shè)置特別表決權(quán)。

思特威存在特別表決權(quán)設(shè)置以來公司運(yùn)行時(shí)間較短的公司治理風(fēng)險(xiǎn)。特別表決權(quán)機(jī)制下,公司的控股股東、實(shí)際控制人徐辰能夠決定公司股東大會的普通決議,對股東大會特別決議也能起到類似的決定性作用,一定程度上會制約除徐辰外公司其他股東通過股東大會對公司重大決策的影響力。在特殊情況下,徐辰的利益可能與公司其他股東,特別是中小股東利益不一致,從而存在損害其他股東,特別是中小股東利益的可能性。

營收突飛猛進(jìn),對比同行規(guī)模小,毛利率低于同行平均水平

思特威的主營業(yè)務(wù)為高性能 CMOS 圖像傳感器芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售,產(chǎn)品應(yīng)用在安防監(jiān)控、機(jī)器視覺、智能車載電子等眾多高科技應(yīng)用領(lǐng)域。2018年-2020 年及2021年1-3月,公司營業(yè)收入分別為3．25億元、6．79億元、15．27億元及5．41億元,2019年和2020年同比增長108．92%和124．89%;凈利潤分別為-1．66億元、-2．42億元、1．21億元及0．69億元,2018年和2019年合計(jì)虧損4．08億元,2020年開始扭虧為盈。

與同行可比公司對比,營收規(guī)模小。2020年索尼CMOS圖像傳感器銷售收入達(dá)到70．1億美元,位列市場第一,出貨量達(dá)到16億顆,位列市場第二;北京豪威CMOS圖像傳感器銷售收入達(dá)20．3億美元,出貨量達(dá)10億顆,分別位列市場第三和第四;韋爾股份實(shí)現(xiàn)凈利潤為26．83億元人民幣;格科微CMOS 圖像傳感器銷售收入達(dá)8．5億美元,出貨量達(dá)20．4億顆,分別位列市場第四和第一,實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入64．56億元,凈利潤7．73億元。

2018年-2020年及2021年1-3月公司FSI系列銷量分別為0．56億顆、0．86億顆、1．39億顆及0．49億顆,營收分別為2．84億元、4．8億元、8．8億元和2．88億元,營收占比分別為87．45%、70．61%、57．66%和53．3%,占比持續(xù)下滑;公司 BSI-RS 產(chǎn)品銷售量分別為204．83萬顆、924．39萬顆、2,762．04萬顆及1,111．1萬顆,營收分別為0．36億元、1．49億元、4．73億元和1．57億元,占營收比例由2018年的10．99%上升到2020年的30．97%。

思特威稱公司已從安防監(jiān)控逐漸拓展到機(jī)器視覺、智能車載電子等領(lǐng)域,并繼續(xù)向智慧交通、智能手機(jī)等領(lǐng)域拓展。

此外,權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到,2018年-2020年及2021年1-3月,思特威境外銷售收入分別為3．15億元、4．12億元、8．55億元及3．55億元,占營業(yè)收入的比例分別為96．92%、60．61%、55．99%及65．67%。同時(shí),公司主要終端品牌廠商的部分產(chǎn)品也銷往除中國大陸以外的其他國家和地區(qū)。

如果境外相關(guān)國家的貿(mào)易環(huán)境難以改善,技術(shù)禁令的波及范圍進(jìn)一步擴(kuò)大,限制進(jìn)出口或提高關(guān)稅,思特威上下游合作伙伴可能面臨設(shè)備、原材料短缺和訂單減少的情況,公司可能面臨無法和受限的上下游合作伙伴繼續(xù)合作等風(fēng)險(xiǎn)。

客戶、供應(yīng)商集中,股東系前五大客戶之一

思特威作為集成電路設(shè)計(jì)企業(yè),晶圓制造及封裝等主要生產(chǎn)工序需要在代工廠完成,同時(shí)由于集成電路行業(yè)晶圓制造和封裝的門檻均較高,全球范圍內(nèi)符合公司技術(shù)及生產(chǎn)要求的晶圓制造及封裝供應(yīng)商數(shù)量有限。2018年-2020年及2021年1-3月,思特威向前五大供應(yīng)商的采購金額分別為3．05億元、4．98億元、13．75億元和3．88億元,占采購總金額的比例分別為99．58%、97．66%、92．11%和88．31%,供應(yīng)商集中度較高。

此外,思特威的產(chǎn)品已應(yīng)用在大華股份、大疆創(chuàng)新、宇視科技、普聯(lián)技術(shù)、天地偉業(yè)、網(wǎng)易有道、科沃斯等品牌的終端產(chǎn)品中。2018年-2020年及2021年1-3月,公司向前五大客戶的銷售金額分別為3．14億元、6．04億元、12．1億元及4．59億元,占銷售總金額的比例分別為96．79%、88．91%、79．20%及84．90%,對主要客戶的銷售比例較高。

值得注意的是,大華股份為公司2018年-2019年及2020年1-3月的前五大客戶之一,對其銷售金額分別為728．42萬元、1．63億元、3．61億元和1．19億元,占當(dāng)期營收比例分別為2．24%、24．02%、23．61%和21．98%。大華股份為思特威的股東之一,持股比例為2．2%。

此外,權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到,關(guān)聯(lián)方資金往來頻繁,2018年,公司向江蘇芯加借出資金242．15萬元,江蘇芯加已于當(dāng)年全部歸還;思特威向上海屹芯微借出資金1,150萬元,上海屹芯微于2019年歸還564．9萬元,于2021年3月歸還585．1萬元。截至2021年3月末,上海屹芯微已將所欠公司的款項(xiàng)全部歸還。

2019年,香港智感微自BRIZAN II處借入28．87萬美元(折合人民幣 199．76萬元),目前尚未歸還。由于當(dāng)年公司向睿魔智能的子公司睿魔深圳借出200萬人民幣,BRIZAN II 作為睿魔智能的關(guān)聯(lián)方向香港智感微拆出資金作為前述借款的保證金。

關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保涉及的金額達(dá)3767萬美元和1．33億元。這些擔(dān)保費(fèi)用的財(cái)務(wù)性支出,以后其本金的歸還都需要思特威后期經(jīng)營賬務(wù)歸還,思特威的上市必要性或顯十足。

研發(fā)費(fèi)用率連續(xù)下滑,低于同行均值

集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)產(chǎn)品技術(shù)迭代速度快,CMOS圖像傳感器的更新?lián)Q代和新應(yīng)用場景層出不窮,公司必須保持持續(xù)的研發(fā)創(chuàng)新。

思特威的研發(fā)費(fèi)用分別為0．93億元、1．22億元、1．08億元和0．36億元,研發(fā)費(fèi)用率分別為28．76%、18%、7．1%和6．71%,其中,被列支在研發(fā)費(fèi)用內(nèi)的股權(quán)激勵費(fèi)用分別為為0．46億元、0．61億元、240．38萬元和0萬元,占研發(fā)費(fèi)用的比例分別為49．75%、49．71%、2．22%和0%,2018年和2019年占比較大。剔除股份支付后的研發(fā)費(fèi)用率分別為14．45%、9．05%、6．94%、6．71%,下滑嚴(yán)重。

與同行可比公司對比,2018年-2020年及2021年1-3月研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為7．77%、9．85%、8．83%和8．21%,2019年、2020年及2021年1-3月低于同行業(yè)公司研發(fā)費(fèi)用率平均值。

2017年9月30日,江蘇芯加將其當(dāng)時(shí)持有的境內(nèi)專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)及布圖設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)讓給思特威有限。通過受讓江蘇芯加知識產(chǎn)權(quán),使思特威有限在發(fā)展初期有了一定的研發(fā)基礎(chǔ);截至2018年12月31日,思特威員工中有49人來自江蘇芯加,占其時(shí)員工總數(shù)的30．43%。江蘇芯加與豪威科技?xì)v史上共涉及9項(xiàng)訴訟,其中江蘇芯加作為被告5項(xiàng); 江蘇芯加作為訴訟第三人2項(xiàng);江蘇芯加作為原告2項(xiàng)。

場地購置費(fèi)用加補(bǔ)流,兩者合計(jì)占募資總額比例超60%

2018年-2020年及2021年1-3月,思特威的資產(chǎn)總額分別為2．75億元、4．52億元、27．87億元和28．6億元,資產(chǎn)增長速度驚人,而此次募資總額為28．2億元,幾近于2021年1-3月公司的總資產(chǎn)金額。

思特威此次募投項(xiàng)目中,研發(fā)中心設(shè)備與系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)期為3年,項(xiàng)目總投資7．35億元,其中場地投資費(fèi)用3．36億元;思特威(昆山)電子科技有限公司圖像傳感器芯片測試項(xiàng)目總投資4．09億元,其中場地投資1．75億元;CMOS 圖像傳感器芯片升級及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目總投資8．87億元,其中場地購置費(fèi)3．03億元,三個(gè)項(xiàng)目場地購置費(fèi)用合計(jì)金額為8．14億元,占募資總額的比例為28．87%。

思特威(昆山)電子科技有限公司圖像傳感器芯片測試項(xiàng)目鋪底流動資金0．26億元,CMOS 圖像傳感器芯片升級及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目鋪底流動資金1．69億元,補(bǔ)充流動資金7．9億元,合計(jì)為9．85億元,占募資總額比例為34．93%。

思特威報(bào)告期各期股份支付金額分別為1．15億元、2．57億元、1,618．56萬元和389．44萬元;截至報(bào)告期末,共有7名非員工通過受讓權(quán)益持有持股平臺權(quán)益,其中6名非員工分別通過3 次入伙獲得股份,1名非員工通過間接購買思特威控股的股權(quán)獲得思特威股份。

思特威存在著大量供應(yīng)商與客戶入股的情況,大華股份、Hubble Ventures、Q Technology、?？抵腔弁顿Y、Heng Fang、SVIC NO．38、小米產(chǎn)業(yè)基金和小米產(chǎn)業(yè)基金均為思特威的供應(yīng)商或客戶,在入股時(shí)間從Pre-C1輪融資、B輪和C輪融資不等,入股價(jià)格更是各異。眾星捧月的思特威,將如何在上市之后在不損害二級市場上小股東的利益下,回報(bào)眾多的關(guān)聯(lián)方股東,或許將是眾多投資者頗為關(guān)心的問題。