7月26日，國產(chǎn)通信模組大廠——深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱“廣和通”）發(fā)布公告稱，為應對當前國際市場環(huán)境的復雜變化，公司全資子公司深圳市銳凌無線技術有限公司（以下簡稱“深圳銳凌”）車載前裝無線通信模組業(yè)務，包括Rolling Wireless (H.K.) Limited的部分資產(chǎn)及負債及盧森堡銳凌100%的股權（以下統(tǒng)稱“交易標的”），以1.5億美元的價格出售給位于盧森堡的EUROPASOLAR S.àr.l.公司（以下簡稱“EUROPASOLAR”或“交易對方”）。
公告稱，在2024年7月3日，廣和通及全資子公司深圳市銳凌無線技術有限公司、Rolling Wireless (H.K.) Limited就已經(jīng)與交易對方簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》。截至7月26日日，《資產(chǎn)購買協(xié)議》約定的交割條件已經(jīng)滿足，交易各方已完成深圳銳凌車載前裝無線通信模組業(yè)務交割相關的股權變更、資產(chǎn)過戶相關工作，本次交易已完成交割。本次交易完成后，深圳市銳凌無線技術有限公司及其子公司不再從事車載前裝無線通信模組業(yè)務，廣和通不再持有盧森堡銳凌股權，盧森堡銳凌及其下屬子公司不再納入廣和通合并報表范圍。
由于深圳銳凌的車載前裝無線通信模組業(yè)務屬于廣和通旗下的一項非常優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并且出售價格溢價較低，受該消息影響，廣和通A股股價在7月29日暴跌19.58%，收于12.12元/股，市值跌至92.81億元。
面臨美國制裁壓力，被迫出售？
資料顯示，廣和通成立于1999年，是中國首家上市的無線通信模組企業(yè)。作為全球領先的無線通信模組和解決方案提供商，廣和通提供融合無線通信模組和物聯(lián)網(wǎng)應用解決方案的一站式服務，產(chǎn)品種類覆蓋蜂窩通信模組（5G/4G/3G/2G/LPWA）、車規(guī)級模組、智能模組、GNSS模組及天線產(chǎn)品，覆蓋了云辦公、移動寬帶、智慧交通、智慧零售、智能機器人、智慧安防、智慧能源、智慧工業(yè)、智慧家居、遠程醫(yī)療、智慧農(nóng)業(yè)、智慧城市等行業(yè)。根據(jù)市場研究機構Counterpoint Research的數(shù)據(jù)顯示，2023年第三季度，廣和通以7.3%的市場份額位居全球蜂窩物聯(lián)網(wǎng)模塊出貨量第二。
深圳銳凌的境外車載前裝無線通信模組業(yè)務是廣和通在2020年增資收購Sierra Wireless旗下的全球車載前裝模組相關資產(chǎn)獲得的，當時交易對價為1.44億美元（約合人民幣10.46億元）。該項業(yè)務主要終端客戶包括 大眾集團、PSA（標致雪鐵龍集團）及FCA（菲亞特克萊斯勒汽車公司）等全球知名整車廠，以及LG電子、馬瑞利、松下等Tier1廠商。
對于此次出售深圳銳凌的境外車載前裝無線通信模組業(yè)務原因，廣和通雖然在公告當中僅表示，是“為應對當前國際市場環(huán)境的復雜變化”，但實際上應該是為了解決該業(yè)務未來可能面臨的被美國制程的風險。
早在2023年8月，美國國會眾議院“美中戰(zhàn)略競爭特別委員會”主席等人就曾向美國聯(lián)邦通信委員會(簡稱“FCC”) 發(fā)出一封公開信函，請求FCC考慮將中國制造的蜂窩模組列入“受管制清單”。隨后，深圳銳凌的個別客戶對此提出了擔憂希望公司采取措施消除風險。
基于上述情況，廣和通才被迫出售深圳銳凌的境外車載前裝無線通信模組業(yè)務，以避免出現(xiàn)大額商譽減值的風險，同時回籠資金，從而最大限度維護公司和股東的利益。
神秘的買方
根據(jù)公告顯示，此次交易的買方EUROPASOLAR是于2024年6月3日才注冊不久的新公司，由私 募 股 權 基 金 EuropaStar Fund LP 間 接 持 有EUROPASOLAR100%股權，而EuropaStar Fund LP 的普通合伙人則為 Aegis Gp Pte. Ltd。
但是奇怪的是，EuropaStar Fund LP和Aegis Gp Pte. Ltd.均是為本次交易新設立的主體。
也就是說，最終的實際交易人究竟是誰，外界依然是不清楚。
2023年凈利潤2.04億元，估值10.6億元
根據(jù)公告披露的信息顯示，“交易標的”即深圳銳凌車載前裝無線通信模組業(yè)務截至2023年底的資產(chǎn)總額為約19.28億元，總負債約為10.65億元，凈資產(chǎn)約為8.63億元。從業(yè)績來看，其2023年度的營收達20.64億元，營業(yè)利潤約為2.52億元，凈利潤約為2.04億元。
作為對比，廣和通2023年全年的營業(yè)總收入77.16億元，同比增長36.65%；歸母凈利潤5.64億元，同比增長54.47%；扣非凈利潤5.36億元，同比增長69.25%。也就是說，在2023年，深圳銳凌車載前裝無線通信模組業(yè)務貢獻的營收在廣和通總營收當中的占比達26.75%，貢獻凈利潤在廣和通總的凈利潤當中的占比高達約36.17%?？梢哉f，深圳銳凌車載前裝無線通信模組業(yè)務是廣和通的一個比較優(yōu)質(zhì)的核心業(yè)務。
根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具《資產(chǎn)評估報告》顯示，交易標的模擬報表口徑下合并層面模擬股東全部權益評估值為106,027.15萬元，相比8.63億元的凈資產(chǎn)，溢價約22.8%。
也就是說，廣和通以1.5億美元（約合人民幣10.89億元）的價格將深圳銳凌車載前裝無線通信模組業(yè)務出售給EUROPASOLAR，與評估價相比并沒有多少溢價，與凈資產(chǎn)相比溢價約26.2%。
首付款1億美元，5000萬美元尾款分三期支付，還有業(yè)績對賭
作為本次交易的交易對價，買方應向賣方支付基于1.50億美元。其中，在交割時，需支付1.00億美元。剩下的5,000萬美元需要按照約定的業(yè)績承諾來分三期支付：
（1）第一期：截至2024年12月31日的財年，交易標的經(jīng)調(diào)整后EBITDA等于或大于3,000.00萬美元，買方應不晚于2025年5月31日向賣方提交2024年EBITDA報表，并在該EBITDA報表最終確定且具有約束力的20個工作日內(nèi)向賣方支付1,000.00萬美元（“第一期收益”）；
（2）第二期：截至2025年12月31日的兩個財政年度的累計經(jīng)調(diào)整EBITDA等于或大于6,000.00萬美元，買方應不晚于2026年5月31日向賣方提交2025年EBITDA報表，并在該EBITDA報表最終確定且具有約束力的20個工作日內(nèi)向賣方支付等于2,000.00萬美元減去第一期收益支付的金額（“第二期收益”）；
（3）第三期：截至2026年12月31日的三個財政年度的累計經(jīng)調(diào)整EBITDA超過6,300.00萬美元但少于9,000.00萬美元，業(yè)績承諾對價支付應按以下公式計算：業(yè)績承諾對價 = 5,000.00萬美元 ×（截至2026年12月31日的三個財政年度的累計經(jīng)調(diào)整EBITDA – 6,300.00萬美元)/ 2,700.00萬美元。如果業(yè)績承諾對價減去賣方此前收到的第一期收益和第二期收益為正數(shù)，則買方應支付該差額給賣方；如果該差額為負數(shù)，則賣方應支付該差額給買方。在每種情況下，買方應不晚于2027年5月31日向賣方提交2026年EBITDA報表，并在該EBITDA報表最終確定且具有約束力后的20個工作日內(nèi)進行支付；
（4）截至2026年12月31日的三個財政年度的累計經(jīng)調(diào)整EBITDA未超過6,300.00萬美元，則業(yè)績承諾對價應為零。買方應不晚于2027年5月31日向賣方提交2026年EBITDA報表，并在該EBITDA報表最終確定且具有約束力后的20個工作日內(nèi)，將此前收到的第一期收益及第二期收益退還給買方；
（5）如果截至2026年12月31日的三個財政年度的累計經(jīng)調(diào)整EBITDA等于或大于9,000.00萬美元，業(yè)績承諾對價支付應為5,000.00萬美元。買方應不晚于2027年5月31日向賣方提交2026年EBITDA報表，并在該EBITDA報表最終確定且具有約束力后的20個工作日內(nèi)向賣方支付等于業(yè)績承諾對價支付減去賣方此前收到的第一期收益和第二期收益的總和。
（6）如果在交割日至2026年12月31日期間，買方提議出售盧森堡銳凌的控股權，在該出售時，買方應：(i) 支付所有未支付的業(yè)績承諾對價，以便在該出售交易完成時，賣方在該等出售完成后的五個工作日內(nèi)收到所有收益；或(ii) 促使該出售交易中的買方承擔與支付上述業(yè)績承諾的權利和義務；或(iii) 促使該出售交易中的買方與賣方就剩余業(yè)績承諾對價簽訂新協(xié)議。
簡單來說就是，交易交割時，買方EUROPASOLAR會先向廣和通支付1億美元，剩下的5000萬美元將視交易標的2024財年至2026財年的EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤）情況來分期進行支付，需要2024年至2026年這三年EBITDA累計達到或超過9000萬美元（約合人民幣6.53億美元），買方才會全部支付完剩余的5000萬美元的尾款。如果這三年的EBITDA累計超過6,300.00萬美元但少于9,000.00萬美元，則按照前面的公式計算后，減去前兩期的已付的款額，是正數(shù)就將該差額支付給賣方，如果是負數(shù)，那么賣方就需要支付差價給買方；如果交易標這三年的EBITDA累計低于6,300.00萬美元，則買方無需支付未支付的尾款，賣方還要歸還之前買方已支付的尾款（如果有的話）。
在芯智訊看來，作為一項一年能夠創(chuàng)造2億多凈利潤的業(yè)務，廣和通僅以高于凈資產(chǎn)約26.2%溢價出售，似乎是有些低估的。更何況該交易的付款方式還是采取了首付款1億美元，再加分三年付尾款的方式，并且還需要承諾2024年至2026年這三年的業(yè)績。這相當于是購買方準備拿交易標未來三年的利潤來支付尾款了，如果未來三年利潤不達標，甚至都無需支付尾款。
所以，整個交易對于買方來說，風險是可控的，而對于廣和通來說，本身標的資產(chǎn)出售的溢價就不是很高，還要通過對賭業(yè)績來收取尾款實在是有些“蛋疼”，即便是對于交易標的未來業(yè)績非常自信。當然，這當中需要考慮廣和通此次出售標的資產(chǎn)原因——“為應對當前國際市場環(huán)境的復雜變化”。不少分析人士都認為，這是為了避免未來中美對抗加劇背景下該海外業(yè)務“被制裁”的風險，畢竟現(xiàn)在汽車相關領域已經(jīng)成為了美國關注的一個重點領域。
對此此次交易的影響，廣和通強調(diào)，此次交易符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及股東的整體利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。本次交易完成后預計將使公司本年利潤總額和現(xiàn)金流有所增加，最終數(shù)據(jù)以審計結果為準。
