11月23日，中芯國際發(fā)布公告稱，公司全資附屬公司中芯控股同意向大基金二期轉(zhuǎn)讓深圳合資協(xié)議項下已認(rèn)繳但尚未實繳的出資5.31億美元（占中芯深圳股權(quán)的22%），由大基金二期履行相應(yīng)的出資義務(wù)，公司持有中芯深圳股權(quán)將由77%降至55%。

圖片來源：中芯國際公告截圖

中芯國際指出，早在今年8月27日，中芯控股（本公司的全資附屬公司）、中芯集電（本公司的全資附屬公司）及深圳重投集團訂立深圳合資協(xié)議，其中：

1.訂約方同意將中芯深圳的注冊資本增至24.15億美元，其中，中芯控股、中芯集電及深圳重投集團各自同意認(rèn)繳出資17.33億美元、1.27億美元及5.55億美元，分別占中芯深圳經(jīng)擴大注冊資本后的71.74%、5.26%和23.00%，本公司透過其全資附屬公司中芯控股及中芯集電間接持有中芯深圳合共77.00%之股權(quán)；

2.中芯控股有權(quán)轉(zhuǎn)讓其認(rèn)繳出資5.31億美元，占中芯深圳股權(quán)的22.00%。

之后在11月23日，深圳合資協(xié)議訂約方及國家集成電路基金II訂立新深圳合資協(xié)議，其中，中芯控股同意向國家集成電路基金II轉(zhuǎn)讓中芯控股于深圳合資協(xié)議項下已認(rèn)繳但尚未實繳之出資5.31億美元（占中芯深圳股權(quán)的22.00%），由國家集成電路基金II履行相應(yīng)的出資義務(wù)。

由于中芯控股尚未對該部分股權(quán)進行出資，因此在本次轉(zhuǎn)讓中不向國家集成電路基金II收取對價。本次轉(zhuǎn)讓完成后，各公司股權(quán)情況為：

1.中芯深圳的注冊資本將維持不變，仍為24.15億美元；

2.本公司透過其全資附屬公司中芯控股及中芯集電間接持有中芯深圳之股權(quán)將從77.00%下降至55.00%；

3.中芯深圳將分別由中芯控股、中芯集電、深圳重投集團及國家集成電路基金II持有49.74%、5.26%、23.00%及22.00%股權(quán)。

根據(jù)公告，中芯深圳各股東于本公告日及本次轉(zhuǎn)讓完成后在中芯深圳注冊資本的出資及股權(quán)占比載列如下：

圖片來源：中芯國際公告截圖

據(jù)公告介紹，中芯深圳的業(yè)務(wù)范圍包括半導(dǎo)體（硅及各類化合物半導(dǎo)體）集成電路芯片制造、針測及測試、測試封裝，與集成電路有關(guān)的開發(fā)、設(shè)計服務(wù)、技術(shù)服務(wù)、銷售、進出口自產(chǎn)產(chǎn)品。

對于本次持股比例的變化，中芯國際表示，通過訂立新深圳合資協(xié)議，有利于進一步優(yōu)化中芯深圳股權(quán)結(jié)構(gòu)，整合各方優(yōu)勢資源，為加快中芯深圳的業(yè)務(wù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，從而推動本公司的可持續(xù)發(fā)展。

此外，中芯國際稱，由于國家集成電路基金II持有中芯南方23.08%股權(quán)，而鑒于中芯控股有權(quán)委任中芯南方董事會多數(shù)董事及該等董事可全權(quán)酌情否決中芯南方董事會會議上審議的若干重大事項，故中芯南方被視為本公司附屬公司；

國家集成電路基金II于中芯京城及中芯東方（均為本公司附屬公司）分別持有24.49%及16.77%股權(quán)，因此國家集成電路基金II通過分別作為中芯南方、中芯京城及中芯東方主要股東（定義見香港上市規(guī)則）而于附屬公司層面為本公司關(guān)連人士。

因此，新深圳合資協(xié)議項下擬進行之交易構(gòu)成本公司于香港上市規(guī)則第14A章項下的關(guān)連交易。