今年來證監(jiān)會最大一件處罰，或是＊ST新億2018年、2019年年度報告虛假記載，因在2018年和2019年虛增營業(yè)收入、利潤總額，經追溯調整后，＊ST新億2018年、2019年連續(xù)兩年營業(yè)收入低于1，000萬元，2019年由盈轉虧，證監(jiān)會對＊ST新億。董事長、財務總監(jiān)、董事會秘書和公司實控人黃偉、＊ST新億監(jiān)事及＊ST新億子公司負責人李勇作出了終身證券市場禁入的處罰。早在2017年11月8日，＊ST銀億就涉及私募投資，其控股子公司上海添泰置業(yè)出資不超過2億元參與設立上海金浦臨港智能投資基金。

上海金浦臨港持有1．570％的江蘇帝奧微電子股份有限公司（簡稱：帝奧微）2021年11月24日擬沖科上市被受理，2022年4月11日將上會，保薦機構為中信證券。帝奧微亦是小米投資企業(yè)的一員，小米通過湖北小米長江產業(yè)基金持有帝奧微7．5％的股權，為第四大股東。

帝奧微本次擬公開發(fā)行股票不超過6，305萬股，不低于發(fā)行后總股本25％，發(fā)行后總股本不超過2．522億股。擬投入募集資金15億元用于模擬芯片產品升級及產業(yè)化項目、上海研發(fā)設計中心建設項目、南通研發(fā)檢測中心建設項目和補充流動資金，其中單單補流就1．60億元。2020年9月，公司實施增資擴股共計收到增資款約1．15億元。截至2021年6月30日，公司資產總額4．752億元，負債總額5，890．20萬元，歸屬于母公司所有者權益總額4．613億元，此次募集資金為公司總資產的三倍有多。

帝奧微歷史股權代持引發(fā)未竟糾紛，報告期末客戶頻入股；規(guī)模遠低于國外同行，客戶入股后業(yè)績大增；價格逐漸降低，毛利率普遍降低；核心原料依賴進口，庫齡1年以上存貨占比高。

帝奧微歷史股權代持引發(fā)未竟糾紛，報告期末客戶頻入股

帝奧微前身為帝奧微有限，而帝奧微有限由康導科微更名而來，康導科微系由美國康導科微和帝奧投資共同出資設立，帝奧投資并不控股，持有45．71％。

幾經變化，報告期末，帝奧微的股權發(fā)生了很大的變化，不僅新進以小米、OPPO和上海金浦為代表的客戶股東，也有退出的自然人股東如周鋒。本次發(fā)行前，鞠建宏先生直接持有公司25．56％的股權，通過上海芯溪、南通圣樂、上海芯樂和南通圣喜分別間接控制公司1．74％、1．06％、0．90％和0．53％的股權，并通過一致行動人鄭慧間接控制公司2．43％的股權，鞠建宏直接和間接控制公司32．23％的股權，鞠建宏先生為公司控股股東、實際控制人。

期間，公司有幾次股權代持的情況，2015年12月，羅邦飛自愿委托張駿代其持有帝奧微有限0．40％的股權，對應帝奧微有限注冊資本為54．7465萬元，每注冊資本價格為3．6532元，實際出資金額為200萬元。2019年10月28日張駿將其持有的帝奧微有限246．36萬元出資轉讓給兆杰投資（系羅邦飛作為有限合伙人持有75％的合伙份額的合伙企業(yè)），其中54．7465萬元出資系張駿代羅邦飛持有的帝奧微有限股權的還原。

2016年10月9日，鞠建宏為陳煒代持帝奧微有限注冊資本40．82萬元，持股比例為0．25％。2017年9月12日鞠建宏以180萬元收回上述股權，不再代陳煒持有股權。

同樣的情況還有鞠建宏為高峰、李勇代持，甚至鞠建宏為李鑫、李紅娟股權代持還引發(fā)了爭議，安泰房地產法定代表人施健持有安泰房地產93．60％的股權，施健父親徐錦祥持有安泰房地產6．40％的股權，李紅娟系施健之妻。2022年1月4日，帝奧投資的債權人亞倫置業(yè)認為鞠建宏曾經為李鑫代持的200萬股系帝奧投資贈予李鑫持有，請求判令撤銷《民事調解書》部分條款并要求鞠建宏持有的上述股份歸帝奧投資所有。李鑫、帝奧投資、鞠建宏、公司等達成的《民事調解書》處分了應屬于帝奧投資的財產，侵犯了其合法權益，故起訴至南通中院。雖經一輪審判，但亞倫置業(yè)不服已上訴，截至上會稿簽署日，該案尚待江蘇省高級人民法院二審開庭審理。

帝奧微歷史上曾有一次無形資產出資，即鞠建宏擬作增資的模擬信號產品設計專有技術無形資產的評估價值為4，519萬元，評估價值具有公允性。王洪斌以字畫抵作價款系在帝奧微經營狀況較為困難、安泰房地產不看好公司發(fā)展前景的背景下，轉讓雙方協(xié)商一致進行，相關字畫已實際交付。

2015年9月，因帝奧微設立后持續(xù)虧損，安泰房地產不看好公司發(fā)展前景，向周鋒和王洪斌分別轉讓所持帝奧微有限1，500萬元出資額，轉讓價格為1元／出資額，低于同期他人轉讓價，周鋒遲于2021年8月才以貨幣資金向安泰房地產支付股權轉讓款，且未支付利息費用。王洪斌用于支付股權轉讓對價還有一批字畫，主要內容包括書法作品1件、繪畫作品14件，字畫作者主要為徐累等，估值為1，475萬元，王洪斌及周鋒與安泰房地產實際控制人施健系朋友關系。

實控人鞠建宏同次向鄭慧、錢永革、顧寧鐘、高峰、張駿、劉勇六名自然人轉讓股權價格為3．65元／注冊資本，主要系鞠建宏當時擬以現金置換其2010年以知識產權作價投入帝奧微有限的注冊資本4，500萬元，存在較大資金需求。

鞠建宏和周健華取得借款的情況為：鄭慧借款1，496萬元、徐艷華借款600萬元、羅邦飛借款500萬元、鞠建云借款270萬元、周玉輝借款200萬元、程麗借款100萬元、高峰借款100萬元、顧寧鐘借款100萬元以及呂亦環(huán)借款100萬元。最終主要用于履行《民事調解書》支付1，700萬元、繳納稅費795萬元以及員工持股平臺出資／回購款670．08萬元等用途，前述出借主體中，鄭慧、顧寧鐘、高峰持有公司股份及羅邦飛通過兆杰投資間接持有公司股份。鞠建宏與鄭慧系多年朋友關系，兩人于2022年3月16日簽署了一致行動協(xié)議。

2021年11月10日，鞠建宏將其持有的公司300萬股股份（對應公司1．59％的股份）無償轉讓給安泰房地產。

周鋒于2019年向江蘇潤友轉讓全部股份，股權轉讓款7，200萬元，轉讓價格為4．8元／股；王洪斌于2019年、2020年分別向鄭慧、高峰、蘇州沃潔、小米長江轉讓部分股權，轉讓價格為5元／股至6．06元／股。

在2019年11月前，帝奧微并沒有客戶入股，而2019年，客戶開始接二連三地入股，先是小米長江入股并增資，金浦智能入股，國科京東方入股，再就是2020年8月OPPO廣東入股。而入股后，2019年起，帝奧微財務狀況開始好轉，從虧損走向盈利最后是大額盈利，或許這是利益共同體典型的走勢。

2020年，帝奧微購買了位于上海市閔行區(qū)的辦公用房屋，分別在2020年和2021年上半年總計支付了購房款共1．72億元。公司本次購買的辦公樓將用于“模擬芯片產品升級及產業(yè)化項目”和“上海研發(fā)設計中心建設項目”；而募投項目中擬規(guī)劃用于購買房產的資金多達 2．70 億元。

規(guī)模遠低于國外同行，客戶入股后業(yè)績大增

官網顯示，江蘇帝奧微電子股份有限公司成立于2010年2月，是一家專注于從事高性能模擬芯片的研發(fā)、設計和銷售的集成電路設計企業(yè)。在模擬芯片設計領域，核心管理團隊來自于仙童半導體（FairchildSemiconductor）。公司在混合信號及電源管理芯片研發(fā)領域研發(fā)出USB2．0／3．1元件、超低功耗及高精度運算放大器元件、LED照明半導體元件、高效率電源管理元件等多項行業(yè)內前沿產品。

半導體行業(yè)具有較強的周期性特征，全球和國內宏觀經濟的周期性波動都對模擬芯片行業(yè)的發(fā)展帶來影響。2019－2021年度，公司的營業(yè)收入分別為1．366億元、2．475億元和5．077億元，年均復合增長率為92．74％。公司營業(yè)收入增速較快主要受國內半導體行業(yè)景氣度提升、公司市場開拓力度加大、公司市場份額提升等因素影響。

2019－2021年度，帝奧微應用于消費電子和智能LED照明領域的產品收入合計占比分別為72．14％、78．35％和82．22％，占比逐年提升，系公司產品的重要應用領域，上述領域應用市場規(guī)模大，但市場參與者較多，且技術和產品更新速度快，整體市場競爭日趨激烈化。

根據ICInsights數據統(tǒng)計，2020年全球前五大模擬芯片供應商依次為德州儀器（19％）、亞德諾（9％）、思佳訊（7％）、英飛凌（7％）、意法半導體（6％），CR5為48％。公司2020年度模擬接口銷售額在全球市場的市場占有率為0．66％，位于第10名；在亞太區(qū)市場的市場占有率為1．20％，位于第9名。

報告期內，公司模擬開關的重點產品分別為DIO4480和DIO5000。公司為小米和OPPO的重要模擬開關芯片供應商之一，2021年度，OPPO采購DIO4480和DIO5000的數量分別占其同類型產品采購數量的60％和70％；2021年度，小米采購DIO4480的數量占其同類型產品采購數量的30％。在工控及安防應用領域，公司DC／DC轉換器主要應用于大華和?？低暤木W絡攝像機產品，公司是通過經銷商模式供貨。

在模擬芯片領域，德州儀器和安森美等國際龍頭成立時間長，布局較為完善，擁有上萬種芯片產品型號，對比下，公司報告期內產生收入的產品型號僅400余款，覆蓋領域主要包括消費電子和智能LED照明。

2020年7月31日，帝奧微有限進行股改，截至2020年5月31日，母公司未分配利潤為－1．395億元，前期處于技術積累和業(yè)務拓展階段，研發(fā)投入高、收入規(guī)模較小，銷售收入不能覆蓋生產成本及研發(fā)費用等支出。截至2021年12月31日，公司股改時存在未彌補虧損的情形已消除。

按照受同一實際控制人控制的客戶合并計算的口徑，2019－2021年度，公司向前五大客戶銷售金額分別為7，173．89萬元、12，342．91萬元和27，288．21萬元，占同期公司主營業(yè)務收入的比例分別為52．51％、49．86％和53．75％，客戶集中度相對較高。

價格逐漸降低，毛利率普遍降低

問詢函中，證監(jiān)會對公司外銷收入、客戶入股都給予關注，在公司確認時點與出口退稅申報時點之間存在時間性差異，2020年度境內公司主體外銷收入、出口退稅單列示的外銷收入分別為1．194億元、6，722．85萬元，兩者對應不上。2018－2020年度，公司退貨金額分別為105．22萬元、502．82萬元和110．01萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為1．08％、3．68％和0．44％。

小米和OPPO系公司消費電子領域產品的核心終端客戶、采購量大，同時存在入股公司的情形；針對DIO1646WL36和DIO3480AD產品，公司向終端客戶為小米和OPPO的經銷商的銷售單價及毛利率顯著高于同類產品其他客戶。

公司向終端客戶為小米和OPPO的經銷商銷售DIO1646WL36的單位價格和毛利率高于其他經銷商，主要原因為：DIO1646WL36為公司2019年向市場重點推出的高速MIPI開關產品，主要終端客戶為OPPO和小米，公司希望在OPPO和小米之外通過華勤等國內知名手機ODM廠商進一步擴大市場份額，因此給予ODM廠商相對較低的價格以給其保留一定利潤空間。

2019－2021年度，帝奧微綜合毛利率分別為39．81％、37．34％和53．64％。其中，主要產品高性能模擬開關的毛利率分別為51．31％、44．84％和51．37％，高速MIPI開關的毛利率分別為23．68％、7．92％和17．96％。2019－2020年度，公司產品毛利率水平整體呈下降趨勢，主要產品高性能模擬開關和高速MIPI開關的毛利率亦存在較大程度的下滑；2021年度受益于芯片行業(yè)產能緊張等因素，公司產品毛利率出現一定程度的上浮。

2021年1－6月，芯片行業(yè)缺貨現象較嚴重，行業(yè)內主要公司提高了產品售價，公司毛利率也從高于同行變成低于同行平均值。

報告期各期末，隨著公司銷售規(guī)模的持續(xù)增長，應收賬款余額逐年增長，2019年末、2020年末和2021年末，公司應收賬款賬面原值分別為2，763．78萬元、3，107．96萬元和5，187．77萬元，應收賬款賬面原值占營業(yè)收入的比例分別為20．23％、12．56％和10．22％，占比略有波動。

核心原料依賴進口，庫齡1年以上存貨占比高

帝奧微核心原材料晶圓采購主要來自境外供應商。報告期內，公司來自境外供應商的晶圓采購金額分別為3，877．08萬元、4，366．65萬元和9，141．63萬元，占當期晶圓材料采購金額比例分別為62．48％、54．45％和58．95％。

2020年香港帝奧微向母公司銷售芯片數量為827．03萬顆，主要系芯片需要增加測試項目、客戶需求不匹配、重新包裝所致。如果進口來源國通過關稅和進出口限制等貿易政策，公司可能面臨與上游核心合作伙伴繼續(xù)合作受限、供應鏈穩(wěn)定性受到影響、自主研發(fā)和產品升級受阻等風險，從而對公司經營發(fā)展產生一定的不利影響。

2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司存貨賬面余額分別為4，840．22萬元、5，959．98萬元、4，057．73萬元和4，327．71萬元，占各期末流動資產的比例分別為41．97％、50．34％、15．42％和16．23％。其中，庫齡在1年以上的存貨賬面余額分別為1，468．97萬元、1，541．21萬元、1，281．27萬元和1，162．89萬元，占存貨賬面總余額的比例分別為30．35％、25．86％、31．58％和26．87％，占比較高，主要為運算放大器、其他驅動類產品和AC／DC轉換器。

公司采取全產品線均衡發(fā)展的經營策略，產品應用領域相對較廣，為確保及時穩(wěn)定地向客戶供應產品，公司對部分原材料或產成品進行一定規(guī)模的備貨，以及部分應用領域需求變化導致銷售周期增加形成的長庫齡存貨。

報告期內公司存貨跌價準備轉銷及核銷金額分別為502．80萬元、1，085．53萬元、651．21萬元和534．57萬元，其中，2018、2019年度報廢核銷金額分別為354．62萬元和699．85萬元，未說明存貨跌價準備轉回金額。

2021年1－6月，公司經營活動產生的現金流量凈額為4，731．53萬元，較上年同期增加3，279．01萬元，主要原因系公司營收規(guī)模擴大導致；投資活動產生的現金流量凈額為－12，819．94萬元，較上年同期減少4，721．69萬元，主要原因系公司在2020年末和2021年上半年總計支付購房款17，186．40萬元；籌資活動產生的現金流量凈額為－135．95萬元，較上年同期的減少7，037．82萬元，主要原因系公司2020年5月增資擴股累計收到增資款6，898．58萬元。

2019－2021年度，公司計入當期損益的政府補助金額分別為41．19萬元、876．49萬元和660．03萬元，占利潤總額的比例分別為－28．75％、21．11％和3．57％。如果未來國家對集成電路設計行業(yè)和研發(fā)創(chuàng)新的支持力度減弱，政府補助的減少將對公司的利潤水平產生一定影響。

2019－2021年度，公司研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為16％、10．52％及8．95％，均超過5％，最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入比例超過5％。2019－2021年度，公司研發(fā)投入分別為2，186．58萬元、2，605．06萬元及4，543．08萬元，最近三年累計研發(fā)投入合計超過6，000萬元。截至2021年12月31日，公司研發(fā)人員為79人，當年員工總人數為150人，研發(fā)人員占當年員工總數的比例為52．67％，不低于10％。不過，對比可比公司平均研發(fā)人員228人，帝奧微人數偏少。

帝奧微將于4月11日上會，其紛亂的股權過往，毛利率整體下滑，越發(fā)依賴股東客戶和境外晶圓供應商，長期經營前景或難令投資者看好。