12月15日消息，國產(chǎn)半導(dǎo)體廠商北京賽微電子股份有限公司（以下簡稱“賽微電子”）發(fā)布公告稱，其全資子公司瑞典Silex Microsystems AB（以下簡稱“瑞典Silex”）與德國Elmos Semiconductor SE（以下簡稱“德國Elmos”）簽署《股權(quán)收購協(xié)議》。

（源自賽微電子公司公告）

瑞典Silex擬以8450萬歐元（其中含700萬歐元在制品，折算成人民幣約60690萬元）收購德國Elmos的汽車芯片制造產(chǎn)線相關(guān)資產(chǎn)（以下簡稱“德國FAB5”）。

根據(jù)簽訂的PDK協(xié)議顯示，德國FAB5另需支付2000萬歐元，此為在產(chǎn)線交割后因獲得PDK使用許可而需分期支付的合計款項，待該2000萬歐元后續(xù)全部支付完畢，德國FAB5將獲得PDK的所有權(quán)。根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定，德國Elmos已在德國成立一家新的特殊目的公司DortmundSemiconductor GmbH（以下簡稱“SPV”），承接德國Elmos本次用于交易的標的產(chǎn)線資產(chǎn)，此后SPV將成為瑞典Silex的全資子公司。

公開資料顯示，賽微電子成立于2008年5月15日，于2015年5月14日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，公司以半導(dǎo)體業(yè)務(wù)為核心，面向物聯(lián)網(wǎng)與人工智能時代，一方面重點發(fā)展MEMS工藝開發(fā)與晶圓制造業(yè)務(wù)，一方面積極布局GaN材料與器件業(yè)務(wù)，致力于成為國際化知名半導(dǎo)體科技企業(yè)集團。

維科網(wǎng)了解到，賽微電子目前的主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)包括MEMS芯片的工藝開發(fā)及晶圓制造、GaN外延材料生長與器件設(shè)計，下游應(yīng)用領(lǐng)域包括通信、生物醫(yī)療、工業(yè)科學(xué)、消費電子等。公司業(yè)務(wù)遍及全球，服務(wù)客戶包括全球DNA／RNA測序儀巨頭、新型超聲設(shè)備巨頭、網(wǎng)絡(luò)通信和應(yīng)用巨頭以及工業(yè)和消費細分行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)等。

此次收購仍需歐盟和德國審批

據(jù)悉，德國Elmos成立于1984年，是一家知名的車規(guī)級半導(dǎo)體公司，當(dāng)前擁有1141名員工。德國Elmos開發(fā)、制造和銷售各類CMOS芯片及傳感器芯片。公司產(chǎn)品范圍涵蓋汽車高速網(wǎng)絡(luò)通信接口芯片、電源穩(wěn)壓芯片、光學(xué)紅外傳感芯片、電機驅(qū)動系統(tǒng)微控制芯片、MEMS芯片等。Elmos還生產(chǎn)全球領(lǐng)先的主要用于汽車行業(yè)的混合信號技術(shù)中的專用集成電路和半導(dǎo)體芯片。旗下的汽車芯片制造產(chǎn)線德國FAB5于2009年建成，至今已運轉(zhuǎn)12年，資產(chǎn)完整、運營狀況良好。

根據(jù)瑞典KPMG的盡調(diào)及模擬測算結(jié)果，2020年及2021年1－9月，Elmos汽車芯片制造產(chǎn)線的模擬凈資產(chǎn)（假設(shè)即為固定資產(chǎn)及存貨價值相加）分別為5822．99萬歐元、5742．74萬歐元；2020年及2021年1－9月的模擬營業(yè)收入分別為4229．14萬歐元、4345．72萬歐元。假設(shè)以2020年靜態(tài)數(shù)據(jù)測算，8450萬歐元收購對價所對應(yīng)的PB倍數(shù)為1．45倍、PS倍數(shù)為2倍；1045億歐元（包含交割后另行發(fā)生的、德國FAB5支付的PDK許可費用2000萬歐元）所對應(yīng)的PB倍數(shù)為1．79倍、PS倍數(shù)為2．47倍。

結(jié)合該汽車芯片產(chǎn)線資產(chǎn)的稀缺性、《SPA》及相關(guān)協(xié)議約定的超過5年的長期訂單保障、該產(chǎn)線同時支持MEMS芯片生產(chǎn)等情況，本次交易價格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

對于德國Elmos而言，Elmos一直以來的運營模式是IDM，那么在全球汽車芯片制造需求旺盛的情況下，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患逸p資產(chǎn)芯片設(shè)計公司模式對其而言是一個選擇，可以避免因芯片制造需求更新而帶來的巨大資本投入，同時賽微電子收購其產(chǎn)線后也將繼續(xù)為其提供制造服務(wù)。

對于賽微電子而言，德國Elmos主要開發(fā)、生產(chǎn)和銷售CMOS芯片和傳感器芯片，主要應(yīng)用于汽車電子，在行業(yè)已深耕近三十年，擁有豐富的經(jīng)驗及技術(shù)積累。通過本次收購Elmos旗下的德國FAB5，一方面可以將半導(dǎo)體制造主業(yè)拓展至汽車芯片領(lǐng)域，另一方面又可以極大緩解境外MEMS產(chǎn)能緊張的問題。據(jù)悉，本次交易所需資金來自于公司瑞典Silex自有資金及其申請的境外并購貸款。

值得注意的是，在賽微電子公布的投資者關(guān)系活動記錄表中顯示，公司此次安排由瑞典子公司Silex而不是境內(nèi)公司來實施收購，主要在于瑞典Silex與德國Elmos均屬于歐盟國家，如此安排交易主要是希望能夠提高交易及相關(guān)審批的效率。

對于本次收購是否會受到瑞典ISP審查的問題，賽微電子表示，瑞典Silex向國內(nèi)轉(zhuǎn)移MEMS制造技術(shù)需要獲得額外審批。將來德國產(chǎn)線向國內(nèi)轉(zhuǎn)移芯片制造技術(shù)是否需要德國相關(guān)政府部門審批尚不明確。

根據(jù)簽署的SPA協(xié)議，德國FAB5 350nm工藝流程的產(chǎn)品開發(fā)套件（PDK）在2025年所有權(quán)歸SPV及瑞典Silex所有，兩地產(chǎn)線均可使用。而對于未來與國內(nèi)的授權(quán)關(guān)系，賽微電子表示理解此前的MEMS制造技術(shù)在《歐盟兩用物項管理條例》框架下可能被認為是涉及軍民兩用的，但對于汽車芯片制造技術(shù)，賽微電子認為敏感等級會低一些，到時候需要看具體情況。當(dāng)前首要任務(wù)是先順利完成交易。

賽微電子公告還透露，此次收購德國產(chǎn)線資產(chǎn)仍需歐盟和德國審批，能否獲得批準以及獲得批準的時間存在不確定性。根據(jù)SPA協(xié)議的約定，雙方設(shè)定的資產(chǎn)交割過渡最長時間為6個月，若順利按計劃該德國FAB5將自2022年7月起成為公司全資子公司，納入公司并表范圍。