通過(guò)已掌握的塑料成型原理、精密機(jī)械設(shè)計(jì)制造和電氣自動(dòng)化控制等關(guān)鍵技術(shù)，進(jìn)而進(jìn)入半導(dǎo)體全自動(dòng)封裝領(lǐng)域，并開(kāi)發(fā)全自動(dòng)切筋成型系統(tǒng)、模具及相關(guān)設(shè)備，主要應(yīng)用于集成電路和分立器件的精密封裝。一家公司，能夠從擠塑設(shè)備成功轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體自動(dòng)封裝設(shè)備，其中的技術(shù)來(lái)源，必然備受關(guān)注。

安徽耐科裝備科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：耐科裝備）即是如此，其擬沖科上市，將于今日迎來(lái)上會(huì)大考，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)元證券。本次擬發(fā)行新股不超過(guò)2，050萬(wàn)股，占本次發(fā)行后總股本的比例不低于25％，擬募資4．12億元用于半導(dǎo)體封裝裝備新建項(xiàng)目、高端塑料型材擠出裝備升級(jí)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、先進(jìn)封裝設(shè)備研發(fā)中心項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

耐科裝備股權(quán)分散，無(wú)控股股東；凈利潤(rùn)增幅下降，稅補(bǔ)占比高，毛利率下滑；競(jìng)爭(zhēng)激烈，規(guī)模小市占率低，研發(fā)費(fèi)用率下降至同行近半；與文一科技員工多有交集，設(shè)備成新率僅四成；多家客戶為新成立，逾期應(yīng)收賬款一路走高。

股權(quán)分散，無(wú)控股股東

2005年9月18日，阮運(yùn)松、查金花、陳山共同組建耐科有限，注冊(cè)資本為1，000萬(wàn)元。2011年6月6日將耐科有限整體變更為股份公司。公司名稱為安徽耐科擠出科技股份有限公司。報(bào)告期內(nèi)，公司共發(fā)生過(guò)4次增資，2次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

報(bào)告期初至2020年11月，賽捷投資為公司控股股東。2020年11月，鄭天勤、吳成勝、胡火根、徐勁風(fēng)等9人將通過(guò)賽捷投資間接持有的耐科裝備股份轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯映钟?，賽捷投資不再作為公司的股東。2020年11月至招股說(shuō)明書簽署日，公司股權(quán)較為分散，無(wú)控股股東。

耐科裝備實(shí)際控制人為黃明玖、鄭天勤、吳成勝、徐勁風(fēng)、胡火根五人組成的一致行動(dòng)人，合計(jì)直接持有公司38．71％的股份。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能導(dǎo)致公司存在決策效率降低的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展產(chǎn)生不利影響。此外，如果公司未來(lái)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向增資、公開(kāi)發(fā)行新股、一致行動(dòng)人協(xié)議的有效期屆滿后不再續(xù)簽等情況，可能給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展帶來(lái)潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

截至招股說(shuō)明書簽署日，松寶智能持有公司1，205．96萬(wàn)股股份，持股比例為19．61％，拓靈投資持有公司846．65萬(wàn)股股份，持股比例為13．77％，拓靈投資系以公司員工為主體的持股平臺(tái)，銅陵賽迷為拓靈投資股東之一。

截至招股說(shuō)明書簽署日，黃明玖直接持有公司6．48％股份，黃逸寧直接持有公司7．43％的股份；松寶智能直接持有公司19．61％股份；拓靈投資直接持有公司13．77％股份，黃戎通過(guò)拓靈投資間接持有公司0．24％股份；鄭天勤、吳成勝、徐勁風(fēng)、胡火根分別直接持有公司9．74％、7．32％、9．47％、5．70％股份，并通過(guò)拓靈投資分別間接持有公司0．35％、0．16％、0．16％、0．16％股份。

黃明玖與黃逸寧為父女關(guān)系，徐勁風(fēng)為黃明玖配偶的弟弟，徐勁風(fēng)為黃逸寧的舅舅，黃逸寧為股東松寶智能股東，持有其8．86％股權(quán)。黃戎為拓靈投資的執(zhí)行董事，持有拓靈投資1．76％股權(quán)，系黃明玖的侄子。鄭天勤、吳成勝、徐勁風(fēng)、胡火根均系拓靈投資的股東，分別持有拓靈投資2．55％、1．18％、1．18％、1．18％股權(quán)。

問(wèn)詢函要求公司結(jié)合黃逸寧、黃戎與實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及鄭天勤、吳成勝、徐勁風(fēng)、胡火根、黃戎在拓靈投資的持股任職情況，說(shuō)明黃逸寧、拓靈投資與實(shí)際控制人是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，相關(guān)股份鎖定是否符合規(guī)定；結(jié)合共同實(shí)際控制人之間的《一致行動(dòng)協(xié)議》、糾紛解決機(jī)制等，說(shuō)明實(shí)際控制人及控制權(quán)的穩(wěn)定性情況。

凈利潤(rùn)增幅下降，稅補(bǔ)占比高，毛利率下滑

耐科裝備主要從事應(yīng)用于塑料擠出成型及半導(dǎo)體封裝領(lǐng)域的智能制造裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為客戶提供定制化的智能制造裝備及系統(tǒng)解決方案，主要產(chǎn)品為塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設(shè)備、半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具。

2019年－2021年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為8652．71萬(wàn)元、1．686億元和2．486億元，2020年和2021年?duì)I收同比增長(zhǎng)94．87％和47．45％；各期凈利潤(rùn)分別為1335．71萬(wàn)元、4115．18萬(wàn)元和5312．85萬(wàn)元，2020年和2021年同比增長(zhǎng)208．09％和29．10％，2019年公司的營(yíng)收仍未過(guò)億元，體量較小。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，報(bào)告期內(nèi)，公司享受的稅收優(yōu)惠政策包括高新技術(shù)企業(yè)15％企業(yè)所得稅稅率優(yōu)惠、出口銷售的“免抵退”稅收政策等，報(bào)告期各期稅收優(yōu)惠金額合計(jì)分別為822．17萬(wàn)元、1，111．44萬(wàn)元及2，415．18萬(wàn)元；報(bào)告期內(nèi)，公司計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別為708．33萬(wàn)元、1498．85萬(wàn)元和1143．35萬(wàn)元。稅補(bǔ)合計(jì)占各期凈利潤(rùn)的比例分別為114．58％、63．43％和66．98％。

報(bào)告期各期，公司塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設(shè)備收入分別為7，556．60萬(wàn)元、1．147億元和1．030億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為88．17％、68．46％和41．75％，金額逐年上升占比逐年遞減，其中，2020年主要是熔噴模具增長(zhǎng)。

半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具業(yè)務(wù)收入分別為951．08萬(wàn)元、5，153．50萬(wàn)元和1．428億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為11．10％、30．75％和57．87％，金額、占比均逐年上升。其他業(yè)務(wù)主要為向客戶提供的機(jī)加工服務(wù)和子公司耐思科技貿(mào)易收入。

報(bào)告期內(nèi)，公司塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設(shè)備業(yè)務(wù)與半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具業(yè)務(wù)的收入均穩(wěn)定增長(zhǎng)，相較而言，半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)速度更快，導(dǎo)致其業(yè)務(wù)收入占比由2019年的11．10％增長(zhǎng)至2021年的57．87％。

耐科裝備半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具業(yè)務(wù)報(bào)告期收入占比增長(zhǎng)，以及半導(dǎo)體全自動(dòng)塑料封裝設(shè)備經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小且業(yè)務(wù)發(fā)展還處于前期階段，未來(lái)下游市場(chǎng)滲透率提升以及先進(jìn)封裝研發(fā)存在不確定性；而全自動(dòng)塑料封裝設(shè)備經(jīng)營(yíng)規(guī)模仍較小，業(yè)務(wù)發(fā)展還處于前期階段，與國(guó)外龍頭廠商相比差距較大。目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)仍主要由國(guó)外龍頭廠商日本TOWA、YAMADA等占據(jù)；其次，一方面，國(guó)外龍頭廠商品牌影響力大且設(shè)備累計(jì)穩(wěn)定運(yùn)行時(shí)間長(zhǎng)，國(guó)內(nèi)大部分封測(cè)廠商熟悉并習(xí)慣進(jìn)口設(shè)備操作，使得公司全自動(dòng)塑料封裝設(shè)備的市場(chǎng)拓展存在一定難度，公司品牌影響力得到市場(chǎng)的充分認(rèn)可也需要較長(zhǎng)的過(guò)程，另一方面，未來(lái)中國(guó)大陸手動(dòng)塑封壓機(jī)被半導(dǎo)體全自動(dòng)塑料封裝設(shè)備替代的具體替代過(guò)程、時(shí)間亦具有不確定性。

報(bào)告期內(nèi)，公司外銷業(yè)務(wù)收入分別為7，554．92萬(wàn)元、8，099．62萬(wàn)元和1．02億元，外銷收入占同期主營(yíng)業(yè)收入的比例為88．16％、48．33％和41．36％，公司報(bào)告期內(nèi)由于匯率變動(dòng)而產(chǎn)生的匯兌損益分別是－0．76萬(wàn)元、17．85萬(wàn)元及42．66萬(wàn)元。人民幣匯率隨著國(guó)際政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化而波動(dòng)，具有一定的不確定性。

報(bào)告期內(nèi)，耐科裝備綜合毛利率分別為42．29％、41．15％、36．16％，總體呈下降趨勢(shì)。其中，公司塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設(shè)備業(yè)務(wù)的毛利率依次為43．64％、42．82％和37．77％，呈下降趨勢(shì)；半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具業(yè)務(wù)的毛利率分別為33．25％、37．55％和35．10％，呈現(xiàn)波動(dòng)趨勢(shì)。對(duì)比同行，公司2019年和2020年毛利率高于同行平均值36．87％和38．62％，2021年低于同行平均值40．13％。

耐科裝備的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在報(bào)告期發(fā)生了較大的變化，這種變化或是有利的，但存在著較大的風(fēng)險(xiǎn)。

競(jìng)爭(zhēng)激烈，規(guī)模小市占率低，研發(fā)費(fèi)用率下降至同行近半

封測(cè)即集成電路的封裝、測(cè)試環(huán)節(jié)，是加工后的晶圓到芯片的橋梁。在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中，封測(cè)位于IC設(shè)計(jì)與IC制造之后，最終IC產(chǎn)品之前，屬于半導(dǎo)體制造后道工序。封裝是將生產(chǎn)加工后的晶圓進(jìn)行切割、焊線塑封，從而使集成電路與外部器件實(shí)現(xiàn)電氣連接、信號(hào)連接，并對(duì)集成電路提供物理、化學(xué)保護(hù)。測(cè)試是指利用專業(yè)設(shè)備，對(duì)封裝完畢的集成電路進(jìn)行功能、性能測(cè)試。目前，在整個(gè)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈中，封裝測(cè)試已成為我國(guó)最具國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的環(huán)節(jié)，封裝測(cè)試產(chǎn)業(yè)在我國(guó)的高速發(fā)展直接有效帶動(dòng)了封裝設(shè)備市場(chǎng)的發(fā)展。

半導(dǎo)體全自動(dòng)塑料封裝設(shè)備呈現(xiàn)寡頭壟斷格局，TOWA、YAMADA等公司占據(jù)了絕大部分的半導(dǎo)體全自動(dòng)塑料封裝設(shè)備市場(chǎng)。我國(guó)半導(dǎo)體全自動(dòng)塑料封裝設(shè)備市場(chǎng)仍主要由上述國(guó)際知名企業(yè)占據(jù)。目前，我國(guó)僅有少數(shù)國(guó)產(chǎn)半導(dǎo)體封裝設(shè)備制造企業(yè)，擁有生產(chǎn)全自動(dòng)封裝設(shè)備多種機(jī)型的能力，從而滿足SOD、SOT、SOP、DIP、QFP、DFN、QFN等大多數(shù)產(chǎn)品的塑封要求，文一科技、耐科裝備與大華科技均是代表企業(yè)之一。據(jù)中國(guó)國(guó)際招標(biāo)網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，封測(cè)設(shè)備國(guó)產(chǎn)化率整體上不超過(guò)5％，低于制程設(shè)備整體上10％－15％的國(guó)產(chǎn)化率。

根據(jù)SEMI統(tǒng)計(jì)，2020年中國(guó)大陸半導(dǎo)體全自動(dòng)塑料封裝設(shè)備市場(chǎng)規(guī)模約為20億元，其中TOWA每年銷售量約為200臺(tái)、YAMADA約為50臺(tái)、BESI約50臺(tái)、ASM約50臺(tái)、文一科技及耐科裝備每年各20臺(tái)左右。

報(bào)告期各期末，耐科裝備資產(chǎn)總額分別為1．405億元、2．415億元和3．829億元。與可比上市公司相比，經(jīng)營(yíng)規(guī)模相對(duì)較小，融資渠道相對(duì)較少，抵御行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的能力相對(duì)較弱。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)投入金額分別為1，084．13萬(wàn)元、1，177．90萬(wàn)元及1，521．79萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為12．53％、6．99％和6．12％，研發(fā)費(fèi)用率連續(xù)下滑；對(duì)比同行，2020年和2021年公司研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值11．64％和11．55％。截至2021年12月31日，公司研發(fā)人員為58人，占員工總數(shù)的比例為14．54％；核心技術(shù)人員為8人，占員工總數(shù)的比例為2．00％。

與文一科技員工多有交集，設(shè)備成新率僅四成

根據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，耐科裝備實(shí)際控制人都有文一科技及相關(guān)公司的工作經(jīng)歷。其中鄭天勤、吳成、胡火根和徐勁風(fēng)于2006年加入公司，黃明玖于2013年加入公司。截至2021年12月31日，公司共有員工399人，來(lái)自文一科技及相關(guān)公司的人員有85人（包括報(bào)告期內(nèi)的36人）。公司核心技術(shù)人員方唐利、汪祥國(guó)原為文一科技員工，2018年加入公司。2022年1月28日，文一科技就與公司不存在訴訟糾紛出具了《說(shuō)明函》。

耐科裝備存在較多員工來(lái)自于文一科技，證監(jiān)會(huì)對(duì)此要求解釋其原因及合理性，相關(guān)人員在公司業(yè)務(wù)、技術(shù)發(fā)展中的作用；兩家公司產(chǎn)品和技術(shù)的異同，公司主要股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員等是否與文一科技主要股東、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員等存在委托持股或其他利益安排；公司直接、間接股東所持股權(quán)是否清晰，與文一科技及相關(guān)人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一方是人員，一方是設(shè)備，截至2021年12月31日，耐科裝備機(jī)器設(shè)備原值為5，684．98萬(wàn)元、凈值為2，505．95萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備成新率為44．08％，若設(shè)備定期維護(hù)或保養(yǎng)不善，可能存在設(shè)備報(bào)廢、損壞從而影響生產(chǎn)效率的風(fēng)險(xiǎn)。

此次募投項(xiàng)目中，半導(dǎo)體封裝裝備新建項(xiàng)目及高端塑料型材擠出裝備升級(jí)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司將新增年產(chǎn)80臺(tái)套自動(dòng)封裝設(shè)備（含模具）、80臺(tái)套切筋設(shè)備（含模具）、400臺(tái)套塑料擠出模具、擠出成型裝置和50臺(tái)套下游設(shè)備的生產(chǎn)能力。本次募集資金投資項(xiàng)目建成后，房屋、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)將大幅增加，每年新增固定資產(chǎn)折舊金額2，365．00萬(wàn)元。

2019－2020年，公司資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)可比公司平均值基本一致。報(bào)告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負(fù)債率呈上升趨勢(shì)，主要系半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具業(yè)務(wù)快速發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)性負(fù)債大幅增加所致。

從2019年底的與同行相一致，到2021年超過(guò)同行的14個(gè)點(diǎn)，耐科裝備的資產(chǎn)負(fù)債率走出不同的趨勢(shì)。

多家客戶為新成立，逾期應(yīng)收賬款一路走高

從客戶來(lái)看，耐科裝備存在著新成立的客戶，向公司采購(gòu)的設(shè)備占供應(yīng)商比例高達(dá)100％的情況，江蘇尊陽(yáng)電子科技有限公司成立于2021年5月12日，實(shí)繳為零。

錫強(qiáng)茂電子為公司的前五大客戶之一，全自動(dòng)封裝設(shè)備及切筋成型設(shè)備2020年采購(gòu)自公司的占比為75％、2021年為100％。其在2022年2月10日受到了水污染的行政處罰，被處以20萬(wàn)7千元的罰款。

晟矽微電子（南京）有限公司為新三板企業(yè)上海晟矽微電子股份有限公司2020年9月21日成立的子公司，參保人數(shù)為0人，2021年全自動(dòng)封裝設(shè)備及切筋成型設(shè)備均采購(gòu)自公司。

報(bào)告期各期末，耐科裝備應(yīng)收賬款的賬面余額分別為277．30萬(wàn)元、3789．32萬(wàn)元和6277．37萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為29．16％、73．53％和43．97％。各期末，應(yīng)收賬款余額中1年以上的金額占比為20．18％、3．25％和18．98％。其中，半導(dǎo)體封裝設(shè)備主要以內(nèi)銷為主，一般在產(chǎn)品驗(yàn)收后安排支付主要款項(xiàng)。

報(bào)告期各期末，公司逾期應(yīng)收賬款金額為297．06萬(wàn)元、2，416．65萬(wàn)元和4，737．37萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款的比例分別為36．24％、56．38％和68．98％，其中逾期1年以上的金額分別為146．25萬(wàn)元、88．60萬(wàn)元和147．58萬(wàn)元。

報(bào)告期各期末，耐科裝備存貨賬面價(jià)值分別為3，618．09萬(wàn)元、5，838．02萬(wàn)元和1．126億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為52．61％、34．30％和36．61％。公司期末存貨余額水平較高與公司產(chǎn)品主要為定制化智能制造設(shè)備以及下游客戶的驗(yàn)收政策相關(guān)，設(shè)備從原材料采購(gòu)到生產(chǎn)加工、出貨至最終驗(yàn)收確認(rèn)收入需要一定的周期，因此公司的原材料、在產(chǎn)品及發(fā)出商品隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張而增加。